خاتون که پسر کوچکی دارد و شوهرش به تازگی مرده، با تلفن دوست قدیمی اش بهشته باخبر می شود که مظفر و نوچه هایش در به در دنبال او هستند. مظفر را فخرالنسا اجیر کرده که خاتون هوویش است و می خواهد از او و پسرش انتقام بگیرد. مظفر و همراهانش در شبی بارانی به سراغ خاتون می روند و او را می دزدند، اما خاتون قبل از رسیدن آنها موفق می شود پسرش را فراری دهد. لات ها خاتون را که به شدت کتک خورده و نیمه بیهوش است در قالی می پیجند و در اتوموبیل می گذارند، اما سرِ چهارراهی تصادف می کنند و خاتون که خونین و مالین شده افتان و خیزان راهش را به سمت لاله زار ادامه می دهد. چراغ روشن سینما متروپل توجه خاتون را جلب می کند و او به سینما پناه می برد. در سینما که اکنون به باشگاه بیلیارد شده، امیر و کاوه به همراه کارگر جوان شان خسرو مشغول بازی و گفت و گو هستند. خواهر خسرو هم از دست شوهر بدرفتارش به سینما پناه آورده و ناگهان همه متوجه حضور خاتون می شوند که کتک خورده و تنها، به ستونی در سینما تکیه داده است. خاتون قصه ی زندگی اش را برای امیر و کاوه تعریف می کند و می گوید که به زودی سینما را ترک خواهد کرد، اما امیر و کاوه غیرت شان قبول نمی کند که زنی را سرگردان در نیمه شب رها کنند. به همین دلیل تصمیم می گیرند در مقابل مظفر و نوچه هایش بایستند و خاتون را تحویل ندهند. از سوی دیگر فخرالنسا که زنی کینه جو اشرافی است با وکیل و مشاورش راهی محل می شود. در بیرونِ درِ سینمابین مظفر و دارودسته اش با امیر و کاوه و خسرو زدوخوردی درمی گیرد ولی آنها موفق می شوند مهاجمان را از سینما دور نگه دارند. فخرالنسا از پشت شیشه با خاتون حرف می زند و بالخره دو هوو آشتی می کنند. مهاجمان با نزدیک شدن سحر، بیرون سینما سرگردان مانده اند....